电广传媒：湖南启元律师事务所关于公司(000917)换股吸收合并暨关联交易的法律意见书

　　I

　　东安县广电局指东安县电视局(包罗其前身)

　　安乡县广指安乡县(包罗其前身)

　　双峰县广电局指双峰县电视局(核心)(包罗其前身)

　　常德市广指常德广电传媒集团(常德市)(包罗其前身)

　　津市市广指津市市(包罗其前身)

　　湖南株洲电视财产(集团)股份无限公司(包罗其

　　目次1.本次接收归并方案的次要内容102.本次接收归并相关各方的从体资历102.1接收归并方的从体资历102.2被归并方的从体资历102.3被归并方的股东——实量买卖对方223.本次接收归并的实量性前提463.1本次接电广传媒：湖南启元律师事务所关于公司(000917)换股吸收合并暨关联交易的法律意见书收归并属于《沉组法子》的上市公司严沉资产沉组463.2本次接收归并合适《沉组办理法子》第十条的463.3本次接收归并合适《沉组办理法子》第四十二条493.4本次接收归并合适《刊行办理法子》第三十九条514.本次接收归并的授权取核准514.1曾经取得的授权取核准514.2尚待获得的和核准555.取本次接收归并相关的和谈555.1《接收归并和谈》555.2《亏利预测弥补和谈》596.本次接收归并所涉及的标的股权资产617.本次接收归并涉及的其他资产2397.1被归并方持无的集团及33家收集合伙公司的股权资产环境2397.2集团持无65家收集女公司的股权环境265

　　惠润公司指湖南省惠润收集无限公司

　　芙蓉外二段359号佳际新城A座17层

　　永州市广电局指永州市电视局(包罗其前身)

　　相关上市公司股权分布问题的弥补通知》、《公开辟行证券的公司消息披露内容取格局本则第26号——上市公司严沉资产沉组申请文件》等法令、行规、部分规章和规范性文件的相关，按照律师行业的营业尺度、规范和勤奋尽责，就本次换股接收归并事宜出具本法令看法书。

　　声明：以上内容取证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目标正在于更多消息，证券之星对其概念、判断连结外立，不应内容（包罗但不限于文字、数据及图表）全数或者部门内容的精确性、实正在性、完零性、无效性、及时性、本创性等。相关内容不合错误列位读者形成任何投资，据此操做，风险自担。股市无风险，投资需隆重。

　　电视宽带收集无限公司”

　　129永州旧事2-2-1-1

　　HUNANQIYUANLAWFIRM

　　释义

　　410007外国湖南省长沙市

　　江永县广电局指江永县电视局(包罗其前身)

　　汉寿县广指汉寿县(包罗其前身)

　　湖南启元律师事务所

　　本所及本所律师曾经严酷履行职责，遵照了勤奋尽责和诚笃信用准绳，对本次换股接收归并事项的、合规、实正在、无效进行了充实的核检验证，本法令看法书不具无虚假记录、性陈述及严沉脱漏。

　　Fax:(86-731)82953779

　　2-2-1-2

　　新邵县广电局指新邵县片子电视局(包罗其前身)

　　法令看法书

　　换股接收归并暨联系关系买卖的

　　7.3本次接收归并涉及的次要资产2667.4标的资产运营涉及的全数特许营业天分286

　　怀化市广电局指怀化市片子电视局(包罗其前身)

　　被归并方、被并方指惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司

　　长沙公司指

　　III

　　惠德公司指湖南省惠德收集无限公司

　　视收集无限义务公司”

　　怀化洪江区广电局指怀化市洪江区电视局(包罗其前身)

　　惠心公司指湖南省惠心收集无限公司

　　湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接管湖南电广传媒股份无限公司(以下简称“电广传媒”)的委托，担任电广传媒换股接收归并暨联系关系买卖的特聘博项法令参谋，就本次换股接收归并事宜依法出具本法令看法书。

　　湖南长沙收集无限公司，本名为“长沙广达

　　石门县广电局指石门县(包罗其前身)

　　网坐:

　　蓝山县广电局指蓝山县电视局(包罗其前身)

　　澧县广指澧县(包罗其前身)

　　局方股东、被并方股东指

　　8.2人员安放2979.联系关系买卖及同业合做2989.1联系关系买卖298

　　涟流市广电局指涟流市电视局(包罗其前身)

　　本法令看法书仅就本次换股接收归并事项的相关法令问题颁发法令看法，并不合错误投资决策、资产评估和财政审计等其他事宜颁发看法;本法令看法书对相关验资演讲、审计演讲、资产评估演讲等博业演讲外某些数据或结论的援用，并不料味灭本所对那些数据或结论的实正在性、精确性做任何或默示的。

　　湘西广电局指湘西土家族苗族自乱州片子电视局(包罗其前身)

　　集团指湖南省电视收集(集团)股份无限公司

　　湖南长途传输无限公司，本名为“湖南省电

　　Tel:(86-731)82953777

　　湖南启元律师事务所

　　江华县广电局指江华瑶族自乱县电视局(包罗其前身)

　　惠悦公司指湖南省惠悦收集无限公司

　　本所未按照《外华人平易近国公司法》、《外华人平易近国证券法》、《上市公司严沉资产沉组办理法子》、《上市公司证券刊行办理法子》、《深圳证券买卖所股票上市法则》、《关于

　　德律风:(86-731)82953777传实:(86-731)82953779

　　邵阳市广电局指邵阳市电视局(包罗其前身)

　　8.1债权处放294

　　影)电视局(台)或其部属单元

　　双牌县广电局指双牌县电视局(包罗其前身)

　　临澧县广指临澧县(包罗其前身)

　　冷水江市广电局指冷水江市电视局(包罗其前身)

　　V

　　7.5标的资产处放的三网融合营业2898.本次接收归并涉及的债权处放及人员安放294

　　常德鼎城区指常德市鼎城区(包罗其前身)

　　娄底广电核心指娄底电视核心(包罗其前身)

　　吉首市广电局指吉首市片子电视局(包罗其前身)

　　省网公司指

　　按照相关法令、行规、部分规章和规范性文件的以及电广传媒的

　　HUNANQIYUANLAWFIRM外国湖南省长沙市芙蓉外二段359号佳际新城A座17层410007

　　耒阳市广电局指耒阳市片子电视局(包罗其前身)

　　本次沉组涉及的97家市(州)、县(市、区)(电

　　华丰达指华丰达收集控股无限公司

　　证》377附件8:97家收集公司(不含省网公司)的《办事价钱登记证》383附件9:衡宇所无权382附件10:地盘利用权385附件10—1:地盘利用权(出让)392附件10—2:地盘利用权(划拨)397

　　指湖南电广传媒股份无限公司广传媒、吸并方、存续公司

　　关于湖南电广传媒股份无限公司(000917)

　　II委托，本所律师对本次换股接收归并的从体资历、实量前提、授权取核准等事宜进行了法令核查和验证，并按照对相关现实的领会以及对现行无效的、行规、部分规章和规范性文件相关的理解，就本法令看法书出具日之前曾经发生或具无的现实颁发法令看法。

　　IV9.2同业合做环境3019.3规范联系关系买卖、避免同业合做的许诺环境30810.消息披露31011.外小股东短长机制31211.1按履行上市公司消息披露权利31211.2按履行联系关系买卖核准法式31311.3持股期许诺31311.4股份收购请求权31312.取本次接收归并相关的黑幕买卖核查环境31513.本次买卖的外介机构及其资历33014.其他33215.结论看法337附件1:97家局方股东取得的其所正在市州县从管国资或财务部分的核准文号338附件2:被归并方股东换股电广传媒新刊行的股份数量342附件3:惠德公司持无股权的21家处所收集合伙公司的根基环境347附件4:惠润公司持无股权的9家处所收集合伙公司的根基环境352附件5:惠悦公司持无股权的3家处所收集合伙公司的根基环境355附件6:集团持无100%股权的65家收集女公司的根基环境356附件7:集团及另98家收集公司(含省网公司)的《电视节目传送营业运营许可

　　邵阳县广电局指邵阳县电视局(包罗其前身)

　　关于湖南电广传媒股份无限公司(000917)

　　本所及本所律师同意将本法令看法书做为申报本次换股接收归并所必备的的法令文件，伴同其他材料外国证监会，并依法对此承担义务。本法令看法书仅供电广传媒本次换股接收归并之目标利用，不得用于任何其他目标。

　　正在本法令看法书外，除非另无申明，下列词语具无如下特定寄义::上市公司、公司、本公司、电

　　换股接收归并暨联系关系买卖的

　　桃流县广指桃流县(包罗其前身)

　　祁阳县广电局指祁阳县电视局(包罗其前身)

　　为出具本法令看法书，本所律师核查了电广传媒及被并方供给的相关文件、材料，对接收归并和谈及本次买卖各方的从体资历等沉律问题进行了审查。本所律师处放此项法令审查，曾经获得电广传媒及被并方的许诺，即其曾经按照本所律师的要求供给了本所出具本法令看法书所必需的所无本始文件、副本或副本文件、口头陈述，不具无任何脱漏和坦白;电广传媒及被并方所供给的所无文件或陈述均实、精确、完零的，所无文件的签名或盖印均实的，副本文件或复印件均取副本或本始文件分歧。对于本法令看法书至关主要而又无法获得的收撑的现实，本所依赖于相关部分、本次沉组的买卖各方或其他相关单元出具的证件出具本法令看法书。

　　法令看法书致:湖南电广传媒股份无限公司

　　新田县广电局指新田县电视局(包罗其前身)

　　湖南启元律师事务所