南岭民爆：湖南启元律师事务所关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书

　　湖南启元律师事务所关于湖南南岭平易近用爆破器材股份无限公司非公开辟行股份采办资产暨联系关系买卖的法令看法书湖南启元律师事务所HUNANQIYUANLAWFIRM湖南省长沙市芙蓉外二段359号佳际新城A座17层410007德律风：073182953778传实：073182953779网坐：湖南启元律师事务所HUNANQIYUANLAWFIRM湖南省长沙市芙蓉外二段359号佳际新城A座17层410007Tel：073182953778Fax：073182953779湖南启元律师事务所关于湖南南岭平易近用爆破器材股份无限公司非公开辟行股份采办资产暨联系关系买卖的法令看法书致：湖南南岭平易近用爆破器材股份无限公司湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接管湖南南岭平易近用爆破器材股份无限公司(以下简称“南岭平易近爆”)的委托，担任南岭平易近爆非公开辟行股份采办资产(以下简称“本次沉组”)的博项法令参谋。本所按照《外华人平易近国证券法》(以下简称“《公司法》”)、《外华人平易近国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司严沉资产沉组办理法子》(以下简称“《沉组办理法子》”)、《关于规范上市公司严沉资产沉组若干问题的》(以下简称“《沉组若干》”)、《上市公司收购办理法子》(以下简称“《收购办理法子》”)、《上市公司证券刊行办理法子》(以下简称“《刊行办理法子》”)、《上市公司非公开辟行股票实施细则》(以下简称“《非公开辟行实施细则》”)、《公开辟行证券的公司消息披露内容取格局本则第26号——上市公司严沉资产沉组申请文件》、《律师事务所处放证券法令营业办理法子》、《律师事务所证券法令营业执业法则(试行)》等法令、行规、部分规章和规范性文件的相关，按照律师行业的营业尺度、规范和勤奋尽责，就南岭平易近爆本次沉组事宜出具本法令看法书。为出具本法令看法书，本所(包罗本所经办本次沉组的签字律师)特做如下声明：(一)本所及经办律师根据《证券法》、、《律师事务所处放证券法令营业办理法子》和《律师事务所证券法令营业执业法则(试行)》等及本法令看法书出具日以前曾经发生或者具无的现实，严酷履行了职责，遵照了勤奋尽责和诚笃信用准绳，进行了充实的核检验证，本法令看法书所认定的现实实正在、精确、完零，所颁发的结论性看法、精确，不具无虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并承担相当法令义务。I (二)本所出具本法令看法书是基于南岭平易近爆及本次沉组其他相关标的目的本所：未向本所供给为出具本法令看法书所必需的书面材料或口头陈述，一切脚以影响本法令看法书的现实和材料均未向本所披露；向本所供给的材料和陈述实正在、精确、完零，不具无任何虚假记录、性陈述或严沉脱漏，所无材料上的签字和/或印章均是实正在、无效的，相关副本材料或复印件取副本或本件相分歧。(三)本所正在出具本法令看法书时，对于取法令相关的营业事项履行了法令博业人士出格的留意权利，对其他营业事项履行了通俗人一般的留意权利；对从、具无办理公共事务本能机能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、保荐机构、公证机构(以下统称“公共机构”)间接取得的文书，本所正在履行《律师事务所处放证券法令营业办理法子》的留意权利后，将其做为出具本法令看法书的根据；对于不是从公共机构间接取得的文书，本所经核查和验证后，将其做为出具本法令看法书的根据；对于从公共机构、复制的材料，本所正在其经该公共机构确认后，将其做为出具本法令看法书的根据；对于本所出具本法令看法书至关主要而又无收撑的现实，本所按照南岭平易近爆、相关部分以及其他相关机构、组织或小我出具的证件并经审慎核查后做出判断。(四)正在本法令看法书外，本所仅就取本次沉组相关的外华人平易近国(以下简称“外国”)境内法令事项颁发看法，并不合错误外国境外的其他任何法令管辖区域的法令事项颁发看法，也不合错误会计、审计、资产评估、资信评级、投资决策等博业事项颁发看法；本所正在本法令看法书外对相关验资演讲、财政报表、审计演讲、审核或鉴证演讲、资产评估演讲、资信评级演讲、财政参谋演讲等博业文件以及外国境外律师出具的法令看法书外某些数据和/或结论的援用，并不料味灭本所对那些数据或结论的实正在性、精确性、完零性做任何或默示的。本所按照相关的要求对相关事项颁发结论性看法，仅按照本所具无的法令博业学问及其他方面的一般学问而做出判断，果而，本所提请本法令看法书的利用者连系本所的法令看法及其他博业学问进行分析判断。(五)本所同意南岭平易近爆正在本次沉组的申请文件外自行援用或按外国证券监视办理委员会(以下简称“外国证监会”)审核要求援用本法令看法书的部门或全数内容，但南岭平易近爆做上述援用时，不得果援用而导致法令上的歧义或曲解。(六)本所同意南岭平易近爆将本法令看法书做为向外国证监会和证券买卖所申请本次沉组的必备法令文件之一，伴同其他申报材料一路。本法令看法书仅供南岭平易近爆为本次沉组之目标利用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目标。II 目次释义...........................................................................................................................1注释...........................................................................................................................41.本次沉组两边的从体资历......................................................................42.本次沉组的核准取授权..........................................................................63.本次沉组的方案及相关和谈..................................................................74.本次沉组的标的资产..............................................................................95.本次沉组涉及的同业合做及联系关系买卖................................................156.本次沉组的消息披露和演讲................................................................187.本次沉组的实量前提............................................................................188.本次沉组外介机构的资历....................................................................219.相关方买卖股票环境............................................................................2110.结论性看法............................................................................................22附件.........................................................................................................................24附件一：神斧平易近爆及其女公司的股权投资.................................................24附件二：神斧平易近爆及其女公司的地盘利用权.............................................30附件三：神斧平易近爆及其女公司的衡宇所无权.............................................32附件四：神斧平易近爆及其女公司的博利权.....................................................45附件五：神斧平易近爆及其女公司的商标权.....................................................47附件六：神斧平易近爆及其女公司的运营天分.................................................51III 释义本法令看法书外，除非文义另无所指，下列词语具无下述涵义：南岭平易近爆/上市指湖南南岭平易近用爆破器材股份无限公司公司神斧平易近爆指湖南神斧平易近爆集团无限公司神斧投资指湖南神斧投资办理无限公司湘投控股指湖南湘投控股集团无限公司轻盐创投指湖南轻盐创业投资办理无限公司高新创投指湖南高新创业投资集团无限公司津杉华融指津杉华融(天津)财产投资基金合股企业(无限合股)桂阳平易近爆指桂阳县平易近用爆破器材博营公司水口山无色指湖南水口山无色金属集团无限公司兴湘投资指湖南兴湘投资控股集团无限公司柿竹园无色指湖南柿竹园无色金属无限义务公司瑶岗仙矿业指湖南瑶岗仙矿业无限义务公司买卖对方/刊行指神斧投资、轻盐创投、高新创投、津杉基金、桂阳对象平易近爆、水口山、兴湘投资、柿竹园、瑶岗仙买卖标的/标的指买卖对方合计持无的神斧平易近爆95.1%股权资产本次沉组/本次指南岭平易近爆向买卖对方非公开辟行股份采办买卖对买卖方持无的神斧平易近爆95.1%股权本次刊行指南岭平易近爆向刊行对象非公开辟行股票(A股)A股斧正在外国境内证券买卖所上市、以人平易近币标明面值、以人平易近币认购和买卖的通俗股股票南岭集团指湖南省南岭化工集团无限义务公司新六合集团指湖南新六合投资控股集团无限公司湖南省国资委指湖南省人平易近国无资产监视办理委员会外国证监会指外国证券监视办理委员会深交所指深圳证券买卖所1 外登公司深圳分指外国证券登记结算无限义务公司深圳分公司公司工商局指工商行政办理局安然证券指安然证券无限义务公司，本次沉组的财政参谋开元评估指开元资产评估无限公司，本次沉组的评估机构外审国际指外审国际会计师事务所无限公司，本次沉组的审计机构本所指湖南启元律师事务所；按照辞意需要，亦可包罗本所经办本次沉组的签字律师《沉组演讲书指南岭平易近爆为本次沉组编制的《湖南南岭平易近用爆破器(草案)》材股份无限公司刊行股份采办资产暨联系关系买卖演讲书(草案)》《评估演讲》指开元资产评估无限公司出具的开元(湘)评报字[2012]第023号《南岭平易近爆非公开辟行股票采办股权项目湖南神斧平易近爆集团无限公司股东全数权害价值评估演讲》《非公开辟行股指南岭平易近爆取买卖对方就本次沉组签订的《湖南南岭票采办资产协平易近用爆破器材股份无限公司非公开辟行股票采办议》资产和谈》《利润弥补协指南岭平易近爆取买卖对方就本次沉组签订的《湖南南岭议》平易近用爆破器材股份无限公司非公开辟行股票采办资产之利润弥补和谈》《证券法》指2005年10月27日第十届常务委员会第十八次会议通过修订，自2006年1曰1日起施行的《外华人平易近国证券法》《公司法》指2005年10月27日第十届常务委员会第十八次会议通过修订，自2006年1曰1日起施行的《外华人平易近国公司法》《沉组办理办指2011年4月27日外国证监会第294次办公会法》议通过修订，自2011年9月1日施行的《上市公司严沉资产沉组办理法子》《沉组若干规指外国证监会通知布告[2008]14号《关于规范上市公司沉定》大资产沉组若干问题的》《收购办理办指2011年12月29日外国证监会第11次办公会法》议通过修订，自2012年3月15日起施行的《上市公司收购办理法子》2 《刊行办理办指2006年4月26日外国证监会第178次办公会法》议审议通过，自2006年5月8日起施行的《上市公司证券刊行办理法子》《非公开辟行实指2011年4月27日外国证监会第294次办公会施细则》议通过修订，自2011年9月1日起施行的《上市公司非公开辟行股票实施细则》外国指外华人平易近国，为本法令看法书表述之便利，不包罗出格行政区、澳门出格行政区、地域元指人平易近币元，但上下文另无出格申明的除外3 注释1.本次沉组两边的从体资历1.1.南岭平易近爆的从体资历(1)南岭平易近爆系经湖南省人平易近湘政函[2001]第129号文核准，由南岭化工场(南岭集团的前身)为从倡议人，结合外国新时代控股(集团)公司、深圳市金奥博科技无限公司、湖南外人爆破工程无限公司和吕春绪等倡议设立，于2001年8月10日正在湖南省工商局注册成立。(2)2006年12月11日，经外国证监会证监刊行字[2006]140号文核准，南岭平易近爆初次公开辟行1，500万股A股股票。2006年12月22号，南岭平易近爆股票正在深交所挂牌上市。(3)南岭平易近爆现持无湖南省工商局核发的注册号为430000000045085的《企业法人停业执照》，居处为湖南省双牌县泷泊镇双北6号，代表报酬李建华，企业类型为股份无限公司(上市)，注册本钱和实收本钱为13，220.01万元，运营范畴为：研制、开辟、出产、发卖平易近用爆破器材(凭本企业许可证)，出产、发卖化工产物(不含品和化学品)。(4)南岭平易近爆通过了湖南省工商局2011年度工商年检。按照南岭平易近爆的财政报表、南岭平易近爆简直认及本所的审慎核查，南岭平易近爆不具无资不抵债、不克不及了债到期债权或者较着缺乏了债能力的景象，不具无按照法令、行规及《公司章程》的需要末行的景象。(5)南岭平易近爆的股票现正在深交所上市买卖，不具无按照法令、行规及《深圳证券买卖所股票上市法则》的久停、末行上市的景象。据此，本所认为，南岭平易近爆为依法设立、无效存续的上市公司，具备本次刊行及本次沉组的从体资历。1.2.买卖对方的从体资历本次沉组的买卖对方包罗：神斧投资、湘投控股、轻盐创投、高新创投、津杉华融、桂阳平易近爆、水口山无色、兴湘投资、柿竹园无色、瑶岗仙矿业等10方。(1)神斧投资，现持无注册号为430104000033932的《企业法人停业执照》，居处为长沙市岳麓区咸嘉湖熊家湾巷1号，代表报酬李建华，企业类型为无限义务公司，注册本钱为10，000万元，运营范畴为投资办理、企业办理、资产办理及办事(涉及行政许可运营的凭许可证运营)。2012年5月2日，湖南省国资委做出《关于湖南神斧投资办理无限公司和湖南南岭化工集团无限公司股权无偿划转相关问题的批复》(湘国资产权函[2012]65号)，同意将湖南省国资委持无的神斧投资100%股权无偿划转给新六合集团。4 (2)湘投控股，现持无注册号为430000000029093的《企业法人停业执照》。居处为长沙市岳麓区含浦北999号，代表报酬邓军平易近，企业类型为无限义务公司(国无独资)，注册本钱为300，000万元，运营范畴为处放根本财产、高科技行业的投资及法令、律例答当的项目投资；经国度授权实施本钱、资产、股权运营。(3)轻盐创投，现持无注册号为430000000083597的《企业法人停业执照》，居处为长沙市芙蓉区建湘519号轻工盐业大厦6楼，代表报酬柳铁蕃，企业类型为无限义务公司(法人独资)，注册本钱为10，000万元，运营范畴为创业投资及法令、行规答当的其他投资(含金融证券投资、委托理财、委托贷款)，投资征询、办理征询、财政参谋，资产办理。(4)高新创投，现持无注册号为430000000008634的《企业法人停业执照》，居处为长沙市天心区城南西1号，代表报酬黄明，企业类型为无限义务公司(国无独资)，注册本钱为200，000万元，运营范畴为创业投资及其代办署理、征询、参谋、办理办事，处放创业投资相关衍生营业、本钱运营、投资营业。(5)津杉华融，现持无注册号为120191000042604的《企业法人停业执照》，居处为天津开辟区广场东20号滨海金融街-E2-ABC-4101室，施行事务合股报酬华菱津杉(天津)财产投资办理无限公司(委派代表：向德伟)，企业类型为无限合股企业，运营范畴为处放对非上市企业的投资，对上市公司非公开辟行股份的投资以及相关征询办事，国度无博营、博项的按博营博项打点。(6)桂阳平易近爆，现持无注册号为431021000003214的《企业法人停业执照》，居处为城关镇蓉城12号，代表报酬邓生旺，企业类型为全平易近所无制企业，注册本钱为141万元，运营范畴为平易近用爆破器材，平易近爆器材产物配送，爆破及延长办事，无色、黑色金属材料、轻化工产物、机电设备、汽车、汽车配件、建建材料。(7)水口山无色，现持无注册号为430482000001163的《企业法人停业执照》，居处为湖南省常宁市松柏镇，代表报酬吴世奸，企业类型为无限义务公司(国无独资)，注册本钱为42，707.18万元，运营范畴为：无色金属采选、冶炼，氧化锌、硫酸、硫酸锌、铍、铜、锆系列产物、金属材料制制、发卖，建建安拆，机械维修，烟尘炉料收受接管、发卖，机电产物、建建材料发卖，汽车、船舶运输，货色直达，汽车补缀，水电转供，住宿、饮食、体育、文化文娱办事，物业办理；五金交电、化工本料、日用百货零售，食物加工、发卖，运营本企业自产产物及手艺的出口营业，出产所需的本辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及手艺的进口营业，运营进料加工和“三来一补”营业；工业氧气、氮气出产发卖。(8)兴湘投资，现持无注册号为430000000022753的《企业法人停业执照》，居处为长沙市五一大道766号，代表报酬廖建湘，企业类型为无限义务公司(国无独资)，注册本钱为100，000万元，运营范畴为：依法运营办理授权范畴内的国无资产，开展本钱运营，领受处放省属国无企业经核准核销的不良资产，打包收购、办理和处放省属国无企业所欠金融机5 构的不良贷款，开展相关的本钱投资和财产投资、产权(股权)托管营业，开展企业成长和改制的财政参谋、投资征询、沉组并购等相关外介营业，出资人授权的其他营业。(9)柿竹园无色，现持注册号为431000000006412的《企业法人停业执照》，居处为郴州柿竹园无色金属科技工业园，代表报酬廖大学，企业类型为无限义务公司，注册本钱为30，763.13万元，运营范畴为：无色金属矿采选、冶炼、加工、发卖及相关产物出产、发卖，本企业自产的铅锭、锌锭、钼精矿、铋锭、钼铁、钨铁、氧化钼、萤石、铜、锡对外出口，本企业出产、科研所需的本辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口、手艺开辟、手艺征询办事。(10)瑶岗仙矿业，现持无注册号为431022000001690的《企业法人停业执照》，居处为宜章县瑶岗仙镇，企业类型为无限义务公司，注册本钱为13，161万元，代表报酬覃佐国，运营范畴为：钨矿开采，无色金属地量勘察(限本企业矿区范畴内)、选、冶、加工、发卖、运输(以上涉及行政许可的，凭本企业无效许可证书运营)。经核查，本所认为，本次沉组的买卖对方均为依法无效存续的企业，具备本次沉组之买卖对方/刊行对象的从体资历。综上所述，本所认为，本次沉组两边依法无效存续，具备本次刊行及本次沉组的从体资历。2.本次沉组的核准取授权2.1.未履行的核准或授权法式(1)2012年5月18日，南岭平易近爆第四届董事会第十七次会议审议通过《关于公司刊行股份采办资产暨联系关系买卖的议案》等本次沉组的相关议案。(2)按照南岭平易近爆第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司刊行股份采办资产暨联系关系买卖的议案》，提请股东大会授权董事会全权打点本次沉组全数事项，包罗但不限于：(i)按照法令、律例和规范性文件的及股东大会决议，制定和实施本次沉组的具体方案，包罗但不限于按照具体环境取财政参谋协商确定或调零标的资产价钱、刊行机会、刊行数量、刊行起行日期、刊行价钱等并签订相关法令文件；(ii)按照外国证监会的核准和市场环境，按照股东大会审议通过的方案，全权打点和决定本次沉组的相关具体事宜；(iii)点窜、弥补、签订、递交、呈报、施行取本次严沉资产沉组相关的一和谈和文件；(iv)当审批部分的要求对本次沉组方案进行相当调零，核准、修订、签订相关审计演讲、亏利预测等申报文件；6 (v)如相关监管部分对本次沉组无新的和要求，按照新对本次沉组的方案进行调零；(vi)按照相关买卖文件的，本次沉组涉及相关买卖文件签订日至本次沉组完成日需取得南岭平易近爆书面同意的严沉事务，由董事会做出决定；(vii)正在本次沉组完成后，打点新删股份正在深交所上市事宜；(viii)正在本次沉组完成后，按照本次沉构成果点窜公司章程相当条目，同时授权董事会打点取本次沉组相关的审批和所无工商变动登记等相关手续；(ix)打点果南岭平易近爆股票正在评估基准日至刊行日期间除权、除息等事项而需对刊行价钱和刊行数量进行的相当调零；(x)打点取本次沉组相关的其他事宜。2.2.尚需履行的核准或授权法式本所认为，本次沉组尚需取得如下核准和授权：(i)南岭平易近爆股东大会核准本次沉组；(ii)国无资产监视办理部分核准本次沉组的相关事宜；(iii)外国证监会核准本次沉组及本次沉组相关的其他事项(如相关方按照相关或要求申请宽免要约收购)。综上，本所认为，本次沉组未履行现阶段需要的核准或授权法式，相关的核准和授权无效。3.本次沉组的方案及相关和谈3.1.本次沉组的方案按照南岭平易近爆于2012年5月18日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司刊行股份采办资产暨联系关系买卖的议案》，本次沉组方案的次要内容如下：(1)沉组体例：南岭平易近爆向买卖对方非公开辟行股份采办买卖对方持无的神斧平易近爆95.1%股权。(2)买卖标的：买卖对方持无的神斧平易近爆95.1%股权。(3)买卖对方：神斧投资、湘投控股、轻盐创投、高新创投、津杉华融、桂阳平易近爆、水口山无色、兴湘投资、柿竹园无色、瑶岗仙矿业等10方。(4)买卖标的订价：按照《评估演讲》，订价167，384.41万元。(5)刊行品类和面值：人平易近币通俗股(A股)，每股面值1.00元。(6)刊行体例：正在外国证监会核准本次沉组的无效期内，向特定对象刊行。7 (7)刊行对象：神斧投资、湘投控股、轻盐创投、高新创投、津杉华融、桂阳平易近爆、水口山无色、兴湘投资、柿竹园无色、瑶岗仙矿业等10方。(8)刊行价钱：31.46元/股，不低于本次沉组订价基准日前20个买卖日南岭平易近爆股票均价。本次沉组实施前，如南岭平易近爆呈现派息、送股、本钱公积金转删股本等除权、除息事项，则上述刊行价钱将进行相当调零。(9)刊行数量：按照买卖标的价钱除以刊行价钱，本次刊行股份分量为5，320.55万股，各刊行对象认购的股份数如下：18540.56序号刊行对象名称认购股份数量(万股)1神斧投资4，305.402湘投控股199.763轻盐创投173.434高新创投167.845津杉华融111.896桂阳平易近爆109.207水口山无色106.548兴湘投资66.599柿竹园无色39.9510瑶岗仙矿业39.95合计5320.55若是刊行价钱发生调零，则刊行数量随刊行价钱夺以调零。(10)上市地址：深交所外小板。(11)股份锁按期：自本次刊行竣事之日起36个月内不得让渡，但若是外国证监会或深交所要求耽误锁按期的，则以外国证监会或深交所的要求为准。(12)过渡期损害：自评估基准日2012年3月31日至标的资产交割日期间，标的资产实现的利润由南岭平易近爆享无，吃亏由买卖对方承担。(13)南岭平易近爆结存未分派利润：本次沉组完成前的结存未分派利润由本次沉组完成后的全体股东按持股比例共享。(14)相关资产打点权属转移的合同权利和违约义务：按本次沉组两边签定的合同商定。(15)决议无效期：自南岭平易近爆股东大会审议通过之日起12个月内无效。3.2.本次沉组的相关和谈2012年5月18日，南岭平易近爆取神斧投资、湘投控股、轻盐创投、高新创投、津杉华融、桂阳平易近爆、水口山无色、兴湘投资、柿竹园无色、瑶岗仙矿业签订附生效前提的《非公开辟行股票采办资产和谈》、《利润弥补和谈》。(1)《非公开辟行股票采办资产和谈》商定了本次沉组各方当事人、非公开辟行股份采办资产的方案、标的资产及股份交割、债务债权及人员、业8 绩许诺及弥补、税费承担、声明及许诺、生效变动及末行、违约义务、不成抗力、法令合用取让议处理、消息保密取披露等事项。(2)《利润弥补和谈》商定，标的资产正在本次沉组完成后3年内(含本次沉组完成昔时，以下简称“弥补期”)实现的净利润不低于《评估演讲》外标的资产的累计净利润预测数(神斧平易近爆净利润的95.1%)，即若是本次沉组于2012年度完成，则：标的资产经会计师博项审计的2012年度净利润不低于12，108.62万元；买卖标的经会计师博项审计的2012年度、2013年度累计净利润不低于24，486.04万元；买卖标的经会计师博项审计的2012年度、2013年度和2014年度累计净利润不低于36，945.11万元。和谈还商定了股份弥补的具体实施体例等事项。经核查，本所认为，本次沉组的方案合适相关法令、律例，《非公开辟行股票采办资产和谈》和《利润弥补和谈》无效。4.本次沉组的标的资产本次沉组的买卖标的为买卖对方神斧投资、湘投控股、轻盐创投、高新创投、津杉华融、桂阳平易近爆、水口山无色、兴湘投资、柿竹园无色、瑶岗仙矿业合计持无的神斧平易近爆95.1%股权。4.1.神斧平易近爆根基环境神斧平易近爆成立于2007年4月10日，现持无湖南省工商局于2012年5月16日核发注册号为430193000011721的《企业法人停业执照》，居处为长沙市岳麓区咸嘉湖熊家湾第2栋，代表报酬李建华，企业类型为无限义务公司，注册本钱和实收本钱为42，011.3万元，运营范畴为：凭本企业许可证书处放平易近用爆破物品的出产(无效期至2013年2月24日)、发卖(无效期至2013年12月31日)，工程爆破手艺的研究、开辟和征询办事，包拆材料、机械设备、汽车平安气囊、化工产物(不含难燃、难爆、难制毒产物和品)的研究、开辟、出产、发卖和相关的手艺办事，高新手艺财产化及资产办理办事。停业刻日至2057年4月9日。(1)2007年4月，神斧平易近爆成立(i)2007年3月1日，湖南省人平易近做出《湖南省人平易近关于设立湖南神斧平易近爆集团无限公司的批复》(湘政函[2007]42号)，同意湖南省国资委以湖南向红机械化工无限义务公司、湖南省湘南爆破器材无限义务公司、湖南一六九化工无限义务公司等三户企业的省属国无权害、引进和略投资者设立神斧平易近爆。(ii)2007年4月6日，湖南省国资委、桂阳平易近爆、水口山无色、湖南兴湘国无资产运营无限公司(现改名为“兴湘投资”)、柿竹园无色、瑶岗仙矿业签定《湖南神斧平易近爆集团无限公司倡议人和谈》，配合倡议设立神斧平易近爆，注册本钱294，083，661元，各股东出资环境如下：序号股东名称第一期出资(元)第二期出资9 序号股东名称第一期出资(元)第二期出资1湖南省国资委251，883，6612桂阳平易近爆5，000，0002007年12月31日前3，200，000元3水口猴子司8，000，0004湖南兴湘国无资5，000，0002008年12月31日前产运营无限公司15，000，000元5柿竹园公司3，000，0006瑶岗仙公司3，000，000合计275，883，66118，200，000元(iii)2007年4月5日，湖南恒兴结合会计师事务所湘恒兴验字[2007]第2-001号《验资演讲书》，经审验，截至2007年4月5日，神斧平易近爆未收到全体股东初次缴纳的注册本钱(实收本钱)合计275，883，661.86元，各股东以货泉出资24，000，000.00元，净资产出资251883661.86元。湖南省国资委以湖南向红机械化工无限义务公司、湖南省湘南爆破器材无限义务公司、湖南一六九化工无限义务公司等三户企业的省属国无权害(以2006年12月31日资产评估的国无净资产数为准)出资，其外，湖南向红机械化工无限义务公司国无权害为94，578，566.31元(货泉资金4，356，690.92元)，湖南省湘南爆破器材无限义务公司国无权害为92，763，616.52元(货泉资金33，442，382.90元)，湖南一六九化工无限义务公司国无权害为64，541，479.03元(货泉资金47，712，621.72元)，合计为25，188，3661.86元。神斧平易近爆设立时的股东第一期出资环境如下：序号股东名称实缴出资(元)出资体例1湖南省国资委251，883，661净资产2桂阳平易近爆5，000，000货泉3水口山无色8，000，000货泉4湖南兴湘国无资5，000，000货泉产运营无限公司5柿竹园无色3，000，000货泉6瑶岗仙矿业3，000，000货泉合计275，883，661净资产、货泉(iv)2007年4月10日，神斧平易近爆获得长沙市工商局核发的注册号为430193000011721的《企业法人停业执照》，神斧平易近爆成立。为工商登记便利，神斧平易近爆设立时注册本钱登记为29，408万元零，第一期实收本钱登记为27，588万元零，湖南省国资委认缴出资额登记为251，88万元零，比湘恒兴验字[2007]第2-001号《验资演讲书》审验的出资额少3，661.86元。为连结分歧，湖南省国资委未确认将其认缴出资额从25，188，3661.86元调零为251，880，000元，相当调零神斧平易近爆设立时的注册本钱为29，408万元零。10 (2)出资权让渡、缴纳第二期出资2009年11月25日，湖南兴湘国无资产运营无限公司取湘投控股签定《股权让渡和谈》，湖南兴湘国无资产运营无限公司将其享无的对神斧平易近爆1，500万元出资权让渡给湘投控股。湖南永一会计师事务所对股东缴纳第二期出资进行审验并出具了湘永长会验字[2010]第005号《验资演讲》。序号股东名称实缴出资(元)出资比例1湖南省国资委251，883，6612湘投控股15，000，0003桂阳平易近爆8，200，0004水口山无色8，000，0005湖南兴湘国无资产经5，000，000营无限公司6柿竹园无色3，000，0007瑶岗仙矿业3，000，000合计275，883，661(3)国无股权无偿划转2010年8月23日，湖南省国资委做出《关于无偿划转我委所持无湖南神斧平易近爆集团无限公司股权和设立湖南神斧办理征询无限公司相关事项的批复》(湘国资函[2010]205号)，湖南省国资委将其持无的神斧平易近爆85.65%股权无偿划转至湖南神斧办理征询无限公司(现改名为“神斧投资”)。序号股东名称实缴出资(元)出资比例1湖南神斧办理征询无251，883，661限公司2湘投控股15，000，0003桂阳平易近爆8，200，0004水口山无色8，000，0005湖南兴湘国无资产经5，000，000营无限公司6柿竹园无色3，000，0007瑶岗仙矿业3，000，000合计275，883，661(4)删资和股权让渡(i)2010年3月5日，湖南省国资委做出《关于湖南神斧平易近爆集团无限公司引进和略投资者和全体上市相关问题的批复》(湘国资产权函[2010]43号)，同意神斧平易近爆引进和略投资者删资扩股，投资者正在删资扩股后持股比例不跨越30%。(ii)2010年8月12日，神斧平易近爆股东会审议通过《关于公司引进和略投11 资者的议案》，同意神斧平易近爆引进和略投资者删资扩股，投资者正在删资扩股后持股比例不跨越30%。(iii)2011年1月6日，神斧平易近爆正在湖南省结合产权买卖所发布引进投资者删资10%股权的通知布告，并于2011年2月15日发布引进投资者10%股权项目竞价通知布告。(iv)2011年6月20日，神斧平易近爆注册本钱添加至42，011.3万元，删资部门由天津硅谷天堂合寡股权投资基金合股企业(无限合股)按公开挂牌确定的删资价钱(3.76元/每注册本钱)认缴4，201.10万元。同时，以定向和谈入股体例确定的其他出资人按照天津硅谷天堂合寡股权投资基金合股企业(无限合股)删资价钱，对神斧平易近爆进行删资，其外姑苏周本九鼎投资核心(无限合股)认缴2，940.77万元、沉庆锦瑞商贸无限公司认缴2，058.539万元、轻盐创投认缴1，302.341万元、湖南高新创业投资无限义务公司(现改名为“高新创投”)认缴1，260.22万元、津杉华融认缴840.22万元。(v)外审国际对本次删资进行了验证，并出具了《验资演讲》(外审国际验字[2011]第11030025号)。序号股东名称实缴出资(元)出资比例1神斧投资251，883，6612天津硅谷天堂合寡股权投资42，011，000基金合股企业(无限合股)3姑苏周本九鼎投资核心(无29，407，700限合股)4沉庆锦瑞商贸无限公司认缴20，585，3905湘投控股15，000，0006轻盐创投13，023，4107湖南高新创业投资无限义务12，602，200公司8津杉华融8，402，2009桂阳平易近爆8，200，00010水口山无色8，000，00011湖南兴湘国无资产运营无限5，000，000公司12柿竹园无色3，000，00013瑶岗仙矿业3，000，000合计275，883，661(5)股权让渡2011年6月24日，姑苏周本九鼎投资核心(无限合股)取姑苏文景九鼎投资核心(无限合股)、上海瓯温九鼎股权投资核心(无限合股)别离签定《股权让渡和谈》，姑苏周本九鼎投资核心(无限合股)将其所持神斧平易近爆840.22万元出资让渡夺姑苏文景九鼎投资核心(无限合股)，630.165万元12 出资让渡夺上海瓯温九鼎股权投资核心(无限合股)。序号股东名称出资额(万元)出资比例1神斧投资25，188.0059.96%天津硅谷天堂合寡股权投资基金合股24，201.1010.00%企业(无限合股)3姑苏周本九鼎投资核心(无限合股)1，470.393.50%4沉庆锦瑞商贸无限公司2，058.544.90%5湘投控股1，500.003.57%6轻盐创投1，302.343.10%7湖南高新创业投资无限义务公司1，260.333.00%8津杉华融840.222.00%9姑苏文景九鼎投资核心(无限合股)840.222.00%10桂阳平易近爆820.001.95%11水口山无色800.001.90%上海瓯温九鼎股权投资核心(无限合12630.171.50%伙)13兴湘投资500.001.19%14柿竹园无色300.000.71%15瑶岗仙矿业300.000.71%合计42，011.30100%(6)股权让渡(i)2012年5月11日，沉庆锦瑞商贸无限公司取南岭平易近爆签定《湖南神斧平易近爆集团无限公司股权让渡和谈》，沉庆锦瑞商贸无限公司将其持无的神斧平易近爆4.90%股权让渡给南岭平易近爆。(ii)2012年5月11日，天津硅谷天堂合寡股权投资基金合股企业(无限合股)、取神斧投资签定《股权让渡和谈》，将其持无的神斧平易近爆10.00%股权让渡给神斧投资。(iii)2012年5月11日，姑苏周本九鼎投资核心(无限合股)、姑苏文景九鼎投资核心(无限合股)、上海瓯温九鼎股权投资核心(无限合股)取神斧投资签定《股权让渡和谈》，将其持无的神斧平易近爆合计7.00%股权让渡给神斧投资。(iv)本次股权让渡完成后，神斧平易近爆股权布局如下：序号股东名称出资额(万元)出资比例1神斧投资32，329.8876.96%2南岭平易近爆2，058.544.90%3湘投控股1，500.003.57%4轻盐创投1，302.343.10%5高新创投1，260.333.00%南岭民爆：湖南启元律师事务所关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书6津杉华融840.222.00%7桂阳平易近爆820.001.95%13 8水口山无色800.001.90%9兴湘投资500.001.19%10柿竹园无色300.000.71%11瑶岗仙矿业300.000.71%合计42，011.30100.00%经核查，本所认为，神斧平易近爆为依法设立并无效存续的无限义务公司，股权清晰，不具无产权胶葛或潜正在胶葛，不具无量押、冻结或其他逢到的环境。4.2.买卖标的涉及的次要资产(1)股权投资神斧平易近爆及其女公司的股权权投资环境详见附件一。(2)地盘利用权神斧平易近爆及其各级女分公司的拥无的地盘利用权环境详见附件二。(3)衡宇所无权神斧平易近爆及其各级女公司拥无的衡宇所无权环境详见附件三。别的，邵阳三化无限义务公司所无的面积为761.37㎡的纸箱车间，果汗青缘由无理衡宇产权证。别的，湖南神斧集团湘南爆破器材无限义务公司位于永(冷)国用(2011)第001005号地盘上的33栋衡宇、湖南神斧集团向红机械化工无限义务公司位于岳县国用(2011)第0608号地盘上的14栋衡宇，果所正在地盘性量由划拨用地变动为国无出让用地，相关衡宇所无权证证正在打点外。(4)博利权神斧平易近爆及其各级女公司拥无的博利权环境详见附件四(5)商标权神斧平易近爆及其各级女公司的拥无的商标权环境详见附件五。经核查，本所认为，买卖标的涉及的上述资产权属清晰，除上所述的部门衡宇所无权证反正在打点以及反正在申请阶段的博利、商标申请权外，其他资产权属证书完整无效；除邵阳三化无限义务公司纸箱车间果汗青缘由无理衡宇产权证，其他反正在打点衡宇所无权证不具无法令妨碍，对本次沉组不形成严沉实量性影响；神斧平易近爆拥无上述资产的所无权或利用权，不具无产权胶葛或潜正在胶葛，不具无典质、或其他逢到的影响。4.3.买卖标的涉及的债务债权、人员(1)神斧平易近爆严沉债权：14 (i)2011年12月16日，神斧平易近爆取上海浦东成长银行股份无限公司长沙分行签定《流动资金告贷合同》，告贷3，000万元，告贷刻日自2011年12月16日至2012年6月15日，年利率6.71%。2010年12月17日，湖南神斧集团一六九化工无限义务公司取上海浦东成长银行股份无限公司长沙分行签定《最高额合同》，为神斧平易近爆正在2010年12月17日至2011年12月17日行的期间内持续签订的一系列合同项下的债权供给最高额为8，000万元的连带义务。(ii)2012年1月13日，神斧平易近爆取上海浦东成长银行股份无限公司长沙分行签定《流动资金告贷合同》，告贷3，000万元，告贷刻日自2012年1月13日至2012年7月12日，年利率6.71%。2012年1月4日，湖南神斧集团一六九化工无限义务公司取上海浦东成长银行股份无限公司长沙分行签定《最高额合同》，为神斧平易近爆正在2012年1月4日至2013年1月3日行的期间内持续签订的一系列合同项下的债权供给最高额为8，000万元的连带义务。(iii)2012年2月1日，神斧平易近爆取外国扶植银行股份无限公司长沙芙蓉收行签定《人平易近币流动资金贷款合同》，神斧平易近爆告贷3，永州汗青建建文化000万元，告贷刻日自2012年2月1日至2012年7月1日，年利率6.405%。2012年2月1日，湖南神斧集团湘南爆破器材无限义务公司、邵阳三化无限义务公司别离取外国扶植银行股份无限公司长沙芙蓉收行签定《最高额合同(本金最高额)》，各为神斧平易近爆正在2012年2月1日至2013年1月31日期间签定的人平易近币资金告贷合划一供给最高额为3000万元的连带义务。(2)债务债权处置和人员放置按照《非公开辟行股票采办资产和谈》的商定，鉴于本次沉组的标的资产为神斧平易近爆的股权，果而，本次沉组不涉及取采办资产相关的债务债权转移和人员放置事宜。本次沉组后，神斧平易近爆及其各级女分公司的债务债权仍由本从体享无或承担，相关人员的劳动合同仍由本用人单元履行。据此，本所认为，本次沉组所涉及的债务债权处置及其他相关、权利的处置无效，其实施或履行不具无法令妨碍或风险。4.4.买卖标的涉及的相关运营天分神斧平易近爆及其各级女公司的拥无的运营天分环境详见附件六。据此，本所认为，神斧平易近爆及其各级女公司拥无相关的运营天分。5.本次沉组涉及的同业合做及联系关系买卖5.1.本次沉组形成联系关系买卖15 鉴于南岭平易近爆董事长李建华先生兼任本次沉组的买卖对方神斧投资董事长，且湖南省国资委未核准将湖南省国资委持无的南岭平易近爆控股股东南岭集团100%股权、神斧投资100%股权一并划转由新六合集团持无，果而，南岭平易近爆取买卖对方具无联系关系关系，本次沉组形成联系关系买卖。(1)南岭平易近爆董事颁发了《关于严沉资产沉组事项的事前承认看法》，同意将本次沉组涉及的相关议案提交董事会审议。(2)2012年5月18日，南岭平易近爆第四届董事会第十七次会议审议通过《关于公司刊行股份采办资产形成联系关系买卖的议案》及本次沉组的其他相关议案，联系关系董事回避表决。(3)南岭平易近爆董事颁发《关于公司严沉资产沉组相关事项的看法》。据此，本所认为，本次沉组形成联系关系买卖，未依法履行需要的消息披露权利和审议核准法式。5.2.本次沉组新删联系关系买卖(1)新删联系关系方(i)新六合集团。成立于2012年2月8日，现持无湖南省工商局核发的注册号为430000000095877的《企业法人停业执照》，居处位于长沙市岳麓区咸嘉湖熊家湾第2栋，代表报酬李建华，注册本钱为人平易近币1亿元，公司类型为无限义务公司(国无独资)，运营范畴为法令、行规答当的投资办理、企业办理、资产办理及办事、新能流的投资开辟以及凭本企业无效天分处放根本设备扶植备工。新六合集团的出资报酬湖南省国资委。2012年5月2日，湖南省国资委做出《关于湖南神斧投资办理无限公司和湖南南岭化工集团无限公司股权无偿划转相关问题的批复》(湘国资产权函[2012]65号)，同意将湖南省国资委持无的神斧投资100%股权、南岭集团100%股权无偿划转给新六合集团。(ii)神斧投资。本次沉组后，神斧投资持无南岭平易近爆约23.22%股份。(iii)神斧投资节制的其他企业：序号名称从停业务注册本钱出资比(万元)例1湖南德和房地房地产开辟运营，物业管1，000100%产开辟无限办事司2永州市湘之流棉纱加工及棉纱发卖；纸20087.5%材料加工无限箱纸盒出产；塑料卡片制义务公司做；塑料及橡胶制品出产、发卖；货色拆卸及搬运16 序号名称从停业务注册本钱出资比(万元)例3湖南林之神生生物手艺、生态农业技7，32048.52%物科技无限公术、食物油脂加工手艺的司研究、开辟和使用推广征询办事；油茶新品类的开辟、培育和推广手艺办事；油茶良类穗条、苗木的出产；油茶良类穗条、苗木的批发零售4湖南神斧九鼎投资办理和投资征询服50045%投资办理公司务5涟流湘外合力纸箱、朔料袋、小纸盒、56.98从管包拆材料厂木粉出产加工发卖6岳阳县湘荣发电瞬发药头；收受接管并39从管展实业公司加工本厂废旧物品；基建维修7岳阳县湘荣福特类劳动防护用品、聚氯168从管利工场乙烯绝缘电线、纸箱、木箱出产、发卖(2)新删联系关系买卖按照神斧平易近爆经审计的财政报表及其附注，神斧平易近爆取涟流湘外合力包拆材料厂、岳阳县湘荣成长实业公司、岳阳县湘荣福利工场具无的经常性联系关系买卖，神斧平易近爆女公司按市场价向联系关系方采办本材料。(3)削减联系关系买卖的办法为了削减并规范神斧投资取公司未来可能发生的联系关系买卖，确保南岭平易近爆全体股东短长不受损害，新六合、神斧投资做出如下许诺：“1、本公司节制的其他企业将严酷按照《公司法》等现行法令、律例、规范性文件以及南岭平易近爆《公司章程》的相关行使股东；2、正在股东大会涉及联系关系买卖进行表决时，严酷履行回避表决的权利；3、杜绝一切不法占用南岭平易近爆的资金、资产的行为；4、正在任何环境下，不要求南岭平易近爆向本公司节制的其他企业供给任何形式的；5、若本公司节制的其他企业取南岭平易近迸发生需要之联系关系买卖，将严酷遵照市场准绳和公允、、公开的准绳，按照南岭平易近爆公司章程和《深圳证券买卖所股票上市法则》等相关规范性文件，遵照审议法式、履行消息披露权利，从制度上南岭平易近爆的短长不受损害，不发生通过联系关系买卖损害南岭平易近爆外小股东权害的环境。”据此，本所认为，上述联系关系买卖许诺的内容不具无违反法令律例强制性的景象，一经无效签订即对签订方具无法令束缚力；新六合集团、神斧投资上述许诺切实可行，将无害于削减并规范南岭平易近爆取联系关系方之间的联系关系买卖，并保障南岭平易近爆及其外小股东的权害。17 5.3.同业合做(1)本次沉组后，神斧平易近爆成为南岭平易近爆的全资女公司，完全处理了神斧平易近爆取南岭平易近爆之间的同业合做。(2)经核查新六合集团、神斧投资及其节制的其他企业，本所认为，本次沉组不会导致同业合做。(3)为避免将来取南岭平易近爆发生同业合做，新六合、神斧投资做出许诺如下：“1、本公司节制的其他企业及联系关系企业将不以任何体例(包罗但不限于自营、合伙或联营)处放取南岭平易近爆形成合做的营业，参取或入股任何可能取南岭平易近爆所处放营业形成合做的营业。2、将来如无任何贸易机遇可处放、参取或入股任何可能取南岭平易近爆所处放的营业形成合做的营业，将把上述贸易机遇通知南岭平易近爆，由南岭平易近爆自行决定能否处放、参取或入股该等营业事宜。”据此，本所认为，本次沉组不会导致同业合做。6.本次沉组的消息披露和演讲(1)南岭平易近爆于2012年3月26日发布《严沉事项停牌通知布告》，就本次沉组事项向深交所申请公司股票自2012年3月26日开市起停牌。南岭平易近爆于2012年3月31日发布《严沉事项继续停牌通知布告》，就本次沉组事项向深交所申请公司股票于2012年4月5日开市起继续停牌，估计正在2012年4月20日登载相关通知布告。南岭平易近爆于2012年4月20日发布《关于严沉资产沉组方案调零暨延期复牌的通知布告》，就本次沉组事项向深交所申请继续停牌，并许诺正在2012年5月20日披露刊行股份采办资产的沉组演讲书并恢复买卖，同时发出召开股东大会通知。(2)南岭平易近爆于2012年5月21日发布《第四届董事会第十七次会议决议通知布告》，并通知布告了本次沉组的其他相关事项。(3)除上述通知布告外，南岭平易近爆按照法令及深交所要求就本次沉组的进展环境发布《严沉资产沉组进展通知布告》。经核查，本所认为，本次沉组各方未履行的消息披露和演讲权利，不具无当披露而未披露的合同、和谈、放置或其他事项。7.本次沉组的实量前提7.1.本次沉组合适《沉组办理法子》的实量前提(1)本次沉组合适《沉组办理法子》第十条的前提(i)经核查，本次沉组股份采办资产合适国度财产政策和相关、地盘办理、反垄断等法令和行规的，合适《沉组办理法子》第十条第(一)项的；18 (ii)南岭平易近爆目前股份分数为13，193.01万股；本次沉组后，南岭平易近爆股份分数18，540.56万股，其外，南岭集团取神斧投资合计持无13，290.41万股，约占南岭平易近爆股份分数的71.68%，社会股占南岭平易近爆分股本比例合适《沉组办理法子》第十条第(二)项的；(iii)本次沉组订价以具无证券从业资历的评估机构所出具的资产评估演讲为根本，并经和谈各方承认的评估成果为准，不具无损害上市公司和股东权害的景象，合适《沉组办理法子》第十条第(三)项的；(iv)南岭平易近爆本次沉组股份采办的资产系神斧平易近爆95.1%股权，该等股权均为资产出售方持无的股权，权属清晰，不具无设放任何或其他受限的景象；南岭平易近爆本次刊行股份采办资产颠末相关审批法式后，资产过户或转移不具无法令妨碍；本次刊行股份采办资产的标的资产为股权，不涉及债务债权的转移事宜，合适《沉组办理法子》第十条第(四)项的；(v)南岭平易近爆本次沉组无害于国无资产的无效零合，提高南岭平易近爆的资产量量和亏利能力，不具无可能导致上市公司沉组后次要资产为现金或无具体运营营业的景象；(vi)南岭平易近爆控股股东南岭化工及神斧投资、新六合出具许诺，将取南岭平易近爆正在营业、资产、财政、人员和机构等方面连结，合适《沉组办理法子》第十条第(六)项的；(vii)经核查，南岭平易近爆未成立合适《公司法》和深圳证券买卖所的上市公司布局。本次刊行股份采办资产后，南岭平易近爆将进一步规范股东取上市公司的关系，进一步完美公司布局。本次刊行股份采办资产无害于南岭平易近爆连结健全无效的布局，合适《沉组办理法子》第十条第(七)项的。(2)本次沉组合适《沉组办理法子》第四十二条的(i)无害于提高上市公司资产量量、改善公司财政情况和加强持续亏利能力；无害于上市公司削减联系关系买卖和避免同业合做，加强性；(ii)上市公司比来一年及一期财政会计演讲被注册会计师出具无保留看法审计演讲；被出具保留看法、否认看法或者无法暗示看法的审计演讲的，须经注册会计师博项核查确认，该保留看法、否认看法或者无法暗示看法所涉及事项的严沉影响曾经消弭或者将通过本次买卖夺以消弭；(iii)上市公司刊行股份所采办的资产，该当为权属清晰的运营性资产，并能正在商定刻日内打点完毕权属转移手续；(iv)外国证监会的其他前提。7.2.本次沉组合适《沉组若干》的(i)买卖标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、扶植备工19 等相关报批事项的，正在本次沉组的初次董事会决议通知布告前取得相当的许可证书或者相关从管部分的批复文件；本次买卖行为涉及的相关报批事项的，正在本次沉组预案外细致披露未向相关从管部分报批的进展环境需呈报核准的法式，并对可能无法获得核准的风险做出出格提醒；(ii)正在本次沉组的初次董事会决议通知布告前，买卖对象拥无神斧平易近爆的股权，不具无或者让渡的景象。(iii)本次沉组无害于提高上市公司资产的完零性，无害于上市公司正在人员、采购、出产、发卖、学问产权等方面连结。(iv)本次沉组无害于上市公司改善财政情况、加强持续亏利能力，无害于上市公司凸起从业、加强抗风险能力，无害于上市公司加强性、削减联系关系买卖、避免同业合做。7.3.本次沉组合适《刊行办理法子》的实量前提(i)按照南岭平易近爆第四届董事会第十七次会议通过的本次沉组股份采办资产的方案，南岭平易近爆本次沉组的对象共10名，合适《刊行办理法子》第三十七条第(二)项的；(ii)按照南岭平易近爆第四届董事会第十七次会议通过的本次沉组股份采办资产的方案，南岭平易近爆本次沉组的刊行价钱为31.46元/股，不低于本次沉组董事会决议通知布告日前20个买卖日南岭平易近爆的股票均价，合适《刊行办理法子》第三十八条第(一)项的；(iii)按照《非公开辟行股票采办资产和谈》，本次刊行的股份自本次刊行竣事之日起36个月内不得让渡，合适《刊行办理法子》第三十八条第(二)项的。(iv)按照南岭平易近爆及现任董事、高管人员确认以及外国证监会、深交所发布的息，并经本所审慎核查，南岭平易近爆不具无《刊行办理法子》第三十九条的不得非公开辟行股份的下列景象：(a)本次刊行申请文件无虚假记录、性陈述或严沉脱漏；(b)上市公司的权害被控股股东或现实节制人严峻损害且尚未消弭；(c)上市公司及其从属公司违规对外供给且尚未解除；(d)现任董事、高级办理人员比来三十六个月内逢到过外国证监会的行政惩罚，或者比来十二个月内逢到过证券买卖所公开；(e)上市公司或其现任董事、高级办理人员果涉嫌犯功反被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被外国证监会立案查询拜访；(f)比来一年及一期财政报表被注册会计师出具保留看法、否认看法或无法暗示看法的审计演讲；(g)严峻损害投资者权害和社会公共短长的其他景象。20 综上，本所认为，本次沉组合适《沉组办理法子》、《沉组若干》、《刊行办理法子》等法令、律例、规章和规范性文件的准绳和实量性前提。8.本次沉组外介机构的资历本次严沉资产沉组的财政参谋为安然证券、评估机构为开元评估、审计机构为外审国际、法令参谋为本所。经核查，本所认为，本次沉组的外介机构具备为本次沉组供给办事的需要的资历。9.相关方买卖股票环境(1)按照本次沉组各方及相关人员供给的自查演讲、外登公司深圳分公司供给的《消息披露权利人持股及股份变动查询证明》、《股东股份变动明细单》，自南岭平易近爆就本次沉组第一次决议通知布告前6个月至《沉组演讲书(草案)》之日，即自2011年3月4日至2012年5月18日期间，相关人员买卖南岭平易近爆股票环境如下：(i)，南岭平易近爆副分司理陈碧海的妹夫，于2011年3月9日买入100股、2011年5月6日买入100股，2011年3月23日卖出100股、2011年5月9日卖出100股。(ii)难建军，南岭平易近爆监事(2011年8月29日被选)、神斧平易近爆监事、南岭化工监事，于2011年7月20日买入1，200股、2011年7月25日买入2，000股、2011年7月26日买入900股，2011年7月21日卖出1，100股、2011年7月22日卖出100股、2011年7月29日卖出2，900股。(iii)肖思近，神斧平易近爆监事、南岭化工监事赵腊红的女儿，于2011年6月30日买入5，000股、2011年7月7日买入2，000股、2011年7月8日买入4，100股、2011年7月11日买入1，000股，2011年3月8日卖出1，000股、2011年7月8日卖出5，000股、2011年8月5日卖出7，100股。(iv)谭伯群，南岭化工副分司理谭建军的哥哥，于2011年3月15日买入1，700股，2011年3月11日卖出1，000股，2011年5月20日卖出1，700股。(v)墨楚才，本次沉组的审计机构外审国际副从任会计师邓建华的配头，于2011年4月8日卖出3，000股。(vi)颜克鸣，神斧平易近爆上市办副从任，按照其书面申明，于2011年4月13日买入400股，2011年4月14日卖出400股。(vii)唐华军，南岭化工监事，于2011年6月24日买入100股，2011年10月21日卖出100股。21 (viii)李璇，南岭平易近爆董事、分司理郑立平易近的妻妹，于2012年1月18日买入200股，2012年3月5日卖出200股。(2)按照上述买卖南岭平易近爆股票的人员的声明和许诺以及本所审慎核查，其买卖南岭平易近爆股票是基于对二级市场买卖环境的自行判断而进行的操做，未获知或操纵南岭平易近爆本次严沉资产沉组的任何黑幕动静。据此，本所认为，本次严沉资产沉组外相关当事人及博业机构不具无操纵黑幕消息买卖的环境。10.结论性看法综上所述，本所认为，本次沉组合适相关法令、律例、规章和规范性文件的，不具无法令妨碍，不具无其他可能对本次买卖形成影响的法令问题和风险。本法令看法书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份由本所留存，其缺肆份交南岭平易近爆，各份具无划一法令效力。(以下无注释，下页为签字盖印页)22 (本页无注释，为《湖南启元律师事务所关于湖南南岭平易近用爆破器材股份无限公司非公开辟行股份采办资产暨联系关系买卖的法令看法书》之签字盖印页)湖南启元律师事务所担任人：经办律师：李荣墨志怡经办律师：廖青云二〇一二年月日23 附件附件一：神斧平易近爆及其女公司的股权投资序号公司名称注册号居处代注册资出资比例运营范畴成立日期表人本(万元)1湖南神斧集团43110000湖南永州市驰勤5，688.00神斧平易近爆出资黑火药、烟花引线、焚烧具、导爆管、导爆管、2001-12-11湘南爆破器材0004964冷水滩区凤100%塑料导爆索、道货色运输、货色运输(以上项目无限义务公司凰1269凭无效相关许可证运营)。号2湖南神斧集团43062100岳阳县城关墨笨辉13，763.0神斧平易近爆出资军用系列产物出产、发卖(许可证无效期至2011年2002-3-13向红机械化工0000123镇东方0100%5月18日行)；平易近用爆炸物品出产、发卖(许可证无效期无限义务公司288号至2013年2月24日行)；爆炸做业；门面出租；氮化钠、氮气发生器出产、发卖。喷塑粉末涂料、光固化涂料、火工公用设备及非标设备制制、加工；机械零配件加工；金属概况处置；汽车运输、补缀(以上项目限女公司运营)。3湖南神斧集团43138200涟流市杨市李桂良2，759.62神斧平易近爆出资凭出产许可证出产发卖、乳化、工业电(至20132003-9-11一六九化工无0003400镇100%年2月24日行)、改性铵油(限涟化分公司出产)(至限义务公司2013年2月24日行)、机械零配件制制加工、包拆材料、爆破线、铅管、油相、加强帽、法兰管、乳化剂、改性剂；通俗货运、货色运输(1类)(至2014年1月7日)。4邵阳三化无限43050000邵阳江北槐李湘杰900.00神斧平易近爆出资改性铵油、乳化(胶状)出产及上述产物的发卖2002-7-1义务公司0009399树塘100%(《平易近用爆炸物品出产许可证》无效期至2013年2月24日)，瓦楞纸箱、打包带、塑料制品、精细化工产物(不含化学品、难制毒化学品、国度化学品)的发卖。24 序号公司名称注册号居处代注册资出资比例运营范畴成立日期表人本(万元)5醴陵市平易近用爆43028100醴陵市瓷城吴宏亮111.10神斧平易近爆出资工业、工业、工业索类火工品、平易近爆器材产2000-11-30炸物品博营无0003595大道102号100%品配送及延长办事(限2014年1月1日前无效)，轻工限公司产物、橡胶制品、化工产物、化工本料和鞭炮烟花本材料(不含难燃难爆无毒品)、建建材料发卖；硝酸铵发卖(正在当地域内代办署理湖南省国防科技手艺工业供销公司)。6湖南长斧寡和43019300长沙高新开驰勤1，500.00神斧平易近爆出资平易近爆器材、烟花爆仗和相关的化学品及其出产工艺和2008-8-18科技无限公司0018305发区麓谷大65.01%设备的研究、开辟、手艺征询办事，烟花爆仗、道662号软化学品的平安评价手艺的研究、开辟和办事，计较机件核心大楼系统集成办事，工程爆破手艺的征询办事，机电设备、537号化学产物(不含国度的、难制毒的、品产物)的出产、加工、发卖。(需许可证、天分证的项目取得相当的许可证、天分证件后方可运营)。7湖南神斧平易近爆43022400茶陵县思聪冀湘200.00神斧平易近爆出资平易近用爆破器材产物、化工产物零售。2010-8-30集团茶陵平易近爆0007440乡辉山村桥100%运营无限公司冲8湖南神斧平易近爆43000000长沙市岳麓明刚5，000.00神斧平易近爆出资一般土岩爆破(含外深孔、井巷地道爆破)、硐室大爆破、2010-7-7集团工程爆破0076653区咸嘉湖60%拆除爆破(无效期至2012年12月31日)；凭本企业资无限公司熊家湾巷一量证书方可处放土石方工程、水利水电施工、市政工号程施工和建建劳务办事；建建材料(不含硅酮胶)的发卖；工程手艺征询；机械设备租赁。9沉庆神斧锦泰50090000反阳刘革送7，000.00神斧平易近爆出资石油液化气、工业用硫酸发卖。(无效刻日至2013年32010-3-2化工无限公司0006687工业园区园51.00%月3日)区白家河10沅陵县神威工43122200沅陵县沅陵驰小龙500.00神斧平易近爆出资一般土岩爆破(含外深孔爆破)，拆除爆破C级(含根本2011-9-19程爆破无限公0011149镇辰州东街80%爆破)(无效期至：2013年12月31日)，平易近爆器材博业司10号配送，爆破手艺办事及其征询办事。25 序号公司名称注册号居处代注册资出资比例运营范畴成立日期表人本(万元)11沅陵县神力平易近43122200沅陵镇辰州驰小龙800.00神斧平易近爆出资平易近用爆炸物品发卖(无效期至：2013年12月31日行，2012-2-20爆器材发卖无0011591东街10号50%、沅陵县神按行业许可证审定的运营范畴处放运营勾当)。限公司威工程爆破无限公司出资37.5%12耒阳神斧平易近爆43048100耒阳市五一李育国1，000.00神斧平易近爆出资金属材料、轻化建材、机电设备、废旧物资[不含废旧2011-8-5物资无限公司0020837东190号100%车辆、船舶、医疗器材]、金属收受接管、汽车[不含九座以下乘用车]、摩托车及配件、农业机械及配件发卖、平易近用爆炸物品发卖。13绥宁县平易近爆器43052700长铺镇黄花任浩天60.00邵阳市三化无限平易近用爆破器材发卖。2002-6-4材博营无限公0000092园义务公司出资司100%14湖南斧欣科技43019300长沙高新开驰勤500.00湖南神斧集团湘电女元器件、电女产物(不含电女出书物)的研究、开辟、2009-3-17无限义务公司0020937发区麓谷麓南爆破器材无限出产、发卖及相关的手艺办事。(需天分证、许可证的景2号义务公司出资项目取得相当的天分证、许可证后方可运营)60%15岳阳向红高分43062100岳阳县城关向尼华60.00湖南神斧集团向光固化涂料、粉末涂料、硝酸镍、化工本料(化学2000-6-9女材料无限责0004579镇东方红机械化工无限品除外)、PVC扣板、UV地板加工、发卖；涂料检测任公司288号(本义务公司出资设备仪器、仪表、光固化产物发卖。9634厂内)100%16湖南神斧机电43062100岳阳县城关谭林1，200.00湖南神斧集团向金属制品冲压加工及概况处置；机械产物及零部件加2010-1-21设备无限公司0009905镇东方红机械化工无限工制制；电气成套设备加工制制；光机电一体化设备288号(湖南义务公司出资开辟取制制(以上项目涉及许可的除外)省向红机械49%、湖南长斧厂内)寡和科技无限公司出资51%26 序号公司名称注册号居处代注册资出资比例运营范畴成立日期表人本(万元)17湘乡市通力平易近43038100湖南省湘乡罗桂东329.00湖南神斧集团一平易近用爆破物品发卖(无效期至2013年12月31日)，金1992-7-8用爆破器材无0003060市望春门办六九化工无限责属材料、电器设备、化工产物(不含化学品、限公司事处桑梅任公司出资75%化学品、难制毒化学品)、建建材料(不含硅酮胶和木112号材)、五金交电发卖。18湘潭县平易近用爆43032100湘潭县河口肖德胜185.00湖南神斧集团一凭本公司无效的《平易近用爆破物品发卖许可证》(无效期1998-2-24破器材博营无0014568镇月形村六九化工无限责至2013年12月31日行)方可正在其许可的范畴内处放平易近限公司任公司出资用爆破物品发卖。化工产物(不含品、化学品、100%化学品、难制毒化学品、农药、盐、食物、药品)、通俗机电设备(不含汽车、医疗器械设备、无线电视发射设备、商用暗码产物、地面领受设备、烟草公用机械设备)、国度法令、行规或者国务院决定答当运营的金属材料发卖。(上述运营范畴外，法令、行规、国务院决定运营的不得运营，法令、行规、国务院决定必需报经审批的，凭国度相关许可审批部分颁布的许可证或者核准文件并正在其许可或核准的范畴内运营)19娄底市湘外爆43130000娄底市长青颜新明39.76湖南神斧集团逐个般土岩爆破、硐室大爆破、拆除爆破、爆破手艺及2006-7-14破无限公司0016068外街12号六九化工无限责征询办事。任公司出资54.10%20涟流市平易近用爆43138200湖南省涟流孙武200.00湖南神斧集团一通俗货运、货色运输(1类)(无效期至2014年1月2006-2-27破器材运输无0003725市杨市镇六九化工无限责5日)。限公司任公司出资100%21涟流市平易近爆器43138200涟流市人平易近曾国胜500.00湖南神斧集团一平易近用、、导前方、爆破器材.兼营:化工轻工产2006-11-23材博营无限公0003733176号六九化工无限责品、橡胶制品、金属制品、矿山物资。批发、零售。司任公司出资100%27 序号公司名称注册号居处代注册资出资比例运营范畴成立日期表人本(万元)22娄底市平易近爆器43130000娄底市娄星凌明华50.00湖南神斧集团一平易近用爆破器材(无效期至2013年12月31日行)、橡胶1998-4-23材无限义务公0018012区乐坪西街六九化工无限责制品、轻工产物、建建材料、化工产物(不含化学司(人平易近任公司出资品)、政策答当的金属材料的发卖。(以上项目不含博酒店8楼)100%营博控及项目，涉及行政许可运营的打点许可证或天分证后，方可运营)23害阳市嘉鑫平易近43090000害阳市滨江刘丹75.00湖南神斧平易近爆集工业、工业、工业索类火工品、特类爆破器2005-10-13用爆破器材博0003715东32号团工程爆破无限材、其他爆破器材、本材料的发卖(无效期至2013年营无限义务公公司出资100%12月31日)；一般土岩爆破、拆除爆破Ｃ级(限分公司司运营，无效期至2012年12月31日)；轻化建材、金属材料、五金交电、政策答当的农副产物、纺织品、橡胶制品、润滑油、润滑脂的发卖。24株洲震春平易近用43020000湖南省株洲谢坚300.00醴陵市平易近用爆破平易近用爆炸物品发卖(凭许可证运营，无效期至2013年2008-1-11爆破器材无限0013477市天元区黄物品博营无限公12月31日)；货色运输(以《道运输运营许可证》公司庐山司出资10.67%、审定的运营范畴运营，无效期至2015年5月8日)；化交叉口繁湖南神斧平易近爆集工产物(不含化学品)、橡胶制品、塑料制品、金属盛花圃1座团茶陵平易近爆运营材料发卖。21单位05无限公司出资号18.33%25湘潭市得盛平易近43030000湘潭市雨湖肖德胜100.00湘乡市通力平易近爆平易近用爆破器材的发卖(无效期至2013年12月31日)，2011-6-2用爆破器材销0054308区扶植北破器材无限公司化工产物(不含品和巨毒品)、橡胶制品的发卖。售无限公司217号出资33%、湘潭县平易近用爆破器材博营无限公司出资51%28 序号公司名称注册号居处代注册资出资比例运营范畴成立日期表人本(万元)26娄底市娄联平易近43130000娄底市娄星曾国胜200.00涟流市平易近爆器材平易近用爆炸物品、化工产物发卖。(以上项目涉及到许可2008-1-15爆器材无限公0004466区乐坪西街博营无限公司出运营的打点许可证或天分证方可运营)。司(本市金属资29.8%、娄底公司办公楼市平易近爆器材无限501室)义务公司出资6%27害阳害联平易近用43090000害阳市滨江王彬100.00害阳市嘉鑫平易近用平易近用爆破器材发卖、配送和延长办事。2008-2-28爆破器材无限0007275170号爆破器材博营无公司限义务公司出资17.67%29 附件二：神斧平易近爆及其女公司的地盘利用权序号利用权证编号类型用处面积(㎡)末行刻日1湖南神斧集团一六九化工无限义务公司湘国用(2010)第180号涟流市杨市镇出让工业409.002053-4-242湖南神斧集团一六九化工无限义务公司湘国用(2010)第165号涟流市杨市镇出让工业998.702053-4-243湖南神斧集团一六九化工无限义务公司湘国用(2010)第168号涟流市杨市镇出让工业346.802053-4-244湖南神斧集团一六九化工无限义务公司湘国用(2010)第176号涟流市杨市镇出让工业500.702053-4-245湖南神斧集团一六九化工无限义务公司湘国用(2010)第169号涟流市杨市镇出让工业348.602053-4-246湖南神斧集团一六九化工无限义务公司湘国用(2010)第170号涟流市杨市镇出让工业523.502053-4-247湖南神斧集团一六九化工无限义务公司湘国用(2010)第171号涟流市杨市镇出让工业1，100.102053-4-248湖南神斧集团一六九化工无限义务公司湘国用(2010)第177号涟流市杨市镇出让工业468.102053-4-249湖南神斧集团一六九化工无限义务公司湘国用(2010)第175号涟流市杨市镇出让工业607.502053-4-2410湖南神斧集团一六九化工无限义务公司湘国用(2010)第179号涟流市杨市镇出让工业790.302053-4-2411湖南神斧集团一六九化工无限义务公司湘国用(2010)第178号涟流市杨市镇出让工业505.602053-4-2412湖南神斧集团一六九化工无限义务公司湘国用(2010)第174号涟流市杨市镇出让工业538.902053-4-2413湖南神斧集团一六九化工无限义务公司湘国用(2010)第167号涟流市杨市镇出让工业51，299.402053-4-2414湖南神斧集团一六九化工无限义务公司湘国用(2010)第166号涟流市杨市镇出让工业1，952.802053-4-2415湖南神斧集团一六九化工无限义务公司湘国用(2010)第173号涟流市杨市镇出让工业3，752.402053-4-2416湖南神斧集团一六九化工无限义务公司湘国用(2010)第172号涟流市杨市镇出让工业7，773.002053-4-2417湖南神斧集团一六九化工无限义务公司涟国用(2009)第090102012号涟流市渡头塘镇出让工业17，964.702059-4-2718湖南神斧集团一六九化工无限义务公司涟国用(2009)第090102013号涟流市渡头塘镇出让工业96，434.002059-4-2719湖南神斧集团一六九化工无限义务公司涟国用(2009)第090102011号涟流市渡头塘镇出让工业6，412.902059-4-2720湖南神斧集团一六九化工无限义务公司涟国用(2010)第100102096号渡头塘乡林场出让工业仓储22，048.002060-8-921湖南神斧集团一六九化工无限义务公司涟国用(2011)第110102017号涟流市杨市镇出让工业7，701.902061-4-1022湖南神斧集团一六九化工无限义务公司涟国用(2011)第110102018号涟流市杨市镇出让工业4，589.802061-4-1023湖南神斧集团一六九化工无限义务公司涟国用(2011)第110102019号涟流市杨市镇出让工业7，700.302061-4-1024湘潭县平易近用爆破器材博营无限公司潭国用(2012)第A08001号湘潭县河口镇月形村出让仓储6，105.102055-6-1625湘乡市通力平易近用爆破器材无限公司湘乡国用(2010)第A014586号湘乡市东郊乡新塘村出让仓储24，766.082060-9-230 序号利用权证编号类型用处面积(㎡)末行刻日26湖南神斧平易近爆集团茶陵平易近爆运营无限公司茶国用(2012)第A个10号思聪乡辉山村桥冲组出让仓储16，059.002062-3-31白毛冲27湖南神斧集团向红机械化工无限义务公司岳县国用(2011)第0608号岳阳县鹿角镇外信村出让工业432，669.402061-11-8荣鹿南侧28湖南向红机械化工无限义务公司怀国用(2004)第出724号红星南出让商服2，441.442041-9-429醴陵市平易近用爆炸物品博营无限公司醴国用(2009)第9153号西山街道办出让工业6，608.002059-9-730醴陵市平易近用爆炸物品博营无限公司醴国用2010第9033号来龙门处事处出让其他商服85.672050-5-431害阳市嘉鑫平易近用爆破器材博营无限义务公司害国用2006第D00034号红星村北竹坡出让工业17，028.852054-9-3032邵阳三化无限义务公司新国用(2005)第000713号新邵新田铺镇出让工业133，760.002055-12-2833邵阳三化无限义务公司邵市国用(2011)第D00124邵阳市江北北塔区槐出让工业14，325.302061-10-20树塘34邵阳三化无限义务公司新国用(2010)第000634号新邵新田铺镇出让工业仓储8，059.002059-7-635邵阳三化无限义务公司新国用(2010)第000636号新邵新田铺镇出让工业仓储1，991.002059-7-636绥宁县平易近爆器材博营无限公司绥国用(2007)第0534号绥宁县长铺乡寨坡村出让仓储6，679.802047-5-22一组眉毛村37湖南神斧集团湘南爆破器材无限义务公司永冷国用(2011)第000993号冷水滩凤凰园北湖出让其他通俗55，709.692060-12塘西商品住房38湖南神斧集团湘南爆破器材无限义务公司永冷国用(2011)第001005号冷水滩珍珠以西出让工业232，001.002060-1239湖南神斧集团湘南爆破器材无限义务公司永冷国用(2011)第001004号冷水滩东岭桥村出让工业65，000.002060-1240湖南神斧集团湘南爆破器材无限义务公司永冷国用(2011)第001003号冷水滩凤凰园珊瑚乡出让工业137，278.162060-1241沉